Mercor ma warunkową umowę zakupu 100% węgierskiej spółki za maks. 18,54 mln zł

ISBNews
10.07.2015 09:27
A A A


Warszawa, 10.07.2015 (ISBnews) - Mercor podpisał warunkową umowę nabycia 100% akcji węgierskiej spółki Dunamenti Tuzvedelem. Maksymalna cena transakcji została ustalona na  kwotę 18,54 mln zł, a jej finalizacja planowana jest do 29 lutego 2016 r., podała spółka.

Umowa nabycia obejmuje spółkę Dunamenti Tuzvedelem, z której przed zamknięciem transakcji zostanie wydzielona działalność niebędąca przedmiotem zainteresowania Mercor SA.

Maksymalna cena sprzedaży za 100% akcji w Dunamenti Tuzvedelem została ustalona na 18 537 191,23 zł, przy założeniu braku zadłużenia i gotówki (tzw. cash-free, debt-free basis) i przed ewentualnym skorygowaniem o zmiany w kapitale obrotowym oraz zadłużeniu Dunamenti Tuzvedelem.

"Kwota 15 241 690,27 zł (tzw. cena na zamknięciu) zostanie zapłacona w momencie przeniesienia własności akcji, po skorygowaniu o ewentualne zmiany w kapitale obrotowym oraz o zadłużenie netto Dunamenti Tuzvedelem. 25% tej kwoty zostanie zatrzymane na rachunku escrow na określony w umowie okres, jako zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Mercor SA wobec sprzedających m.in. w związku z naruszeniem umowy lub ewentualną niezgodnością stanu działalności" - czytamy w komunikacie.

Pozostała część maksymalnej ceny sprzedaży, tj. 3 295 500,96 zł stanowić będzie płatność dodatkową (tzw. earn-out), która będzie płatna przez Mercor SA na rzecz sprzedających po spełnieniu określonych w umowie warunkowej warunków dotyczących działalności i wyników finansowych Dunamenti Tuzvedelem, podano także.

Przejęcie Dunamenti Tuzvedelem pozwoli grupie Mercor na rozszerzenie oferty produktowej w pionie ogniochronnych zabezpieczeń konstrukcji budowlanych oraz wzmocni pozycję grupy na rynkach polskim, czeskim, słowackim i węgierskim, podkreśla spółka.

"Transakcja z grupą Dunamenti to kolejny ważny krok w rozwoju grupy Mercor, którego celem jest dalszy wzrost sprzedaży produktów z zakresu ogniochronnych zabezpieczeń konstrukcji na rynkach europejskich. Wysokiej jakości produkty Dunamenti świetnie uzupełnią nasz portfel produktowy, co pozwoli nam na stworzenie kompleksowej oferty dla kontrahentów z Polski i zagranicy. Najważniejsze rynki działalności Dunamenti Tuzvedelem pokrywają się z rynkami, na których działają nasze spółki operacyjne. To pozwoli nam na wzmocnienie naszej pozycji w tych krajach, poprzez integrację działalności obu spółek i uzyskanie synergii sprzedażowych" - powiedział prezes Mercora Krzysztof Krempeć, cytowany w komunikacie.

Finalizacja transakcji planowana jest do 29 lutego 2016 r., po spełnieniu, nie później niż do dnia 30 listopada 2015 r., warunków zawieszających (takich jak wydzielenie części działalności nie będącej przedmiotem zainteresowania Mercor SA, restrukturyzacja zabezpieczeń udzielonych na majątku Dunamenti Tuzvedelem czy przedstawienie dodatkowych analiz dotyczących produktów).

W okresie od podpisania umowy warunkowej do 29 lutego zastosowany zostanie mechanizm zapobiegający naruszeniu interesów Mercor S.A. poprzez zapewnienie obowiązku zwrotu wszelkich wypłat dokonanych z Dunamenti Tuzvedelem i jej spółki zależne na rzecz sprzedających, członków organów Dunamenti Tuzvedelem i jej spółek zależnych oraz rodziny i podmiotów powiązanych tych osób (tzw. locked box mechanizm).

Dunamenti Tuzvedelem posiada wysokiej jakości produkty własne - według opracowywanych przez nią receptur - w zakresie ogniochronnych zabezpieczeń konstrukcji, takie jak: farby pęczniejące (do konstrukcji stalowych), materiały do wykonywania zabezpieczeń i przejść instalacyjnych (w tym masy szpachlowe wykorzystywane do wykonywania zabezpieczeń grodzi kablowych i instalacji), zaprawy natryskowe na bazie cementu i gipsu, zabezpieczenia ogniochronne dylatacji.

Spółka istnieje od 2004 roku i obecnie jest liderem na rynku węgierskim (gdzie zlokalizowany jest także zakład produkcyjny), posiada również spółki zależne w Polsce, Czechach, na Słowacji i na Ukrainie.

W 2014 roku spółka wypracowała, w ramach działalności będącej przedmiotem transakcji, przychody w wysokości 1447,2 mln forintów (19,31 mln zł) i zysk EBITDA w wysokości  147,5 mln forintów (1,96 mln zł).

Grupa Mercor celuje w ugruntowanie pozycji lidera w regionie Europy Środkowo-Wschodniej oraz umacnianie swojej pozycji jednego z głównych europejskich graczy na rynku biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych. Spółka jest notowana na warszawskiej giełdzie od 2007 r.

(ISBnews)