Elemental i Gorenje zarzucają sobie niespełnienie warunków sprzedaży Suroviny

ISBNews
01.06.2016 10:50
A A A


Warszawa, 01.06.2016 (ISBnews) - Warunki dotyczące umowy sprzedaży 69,32% udziałów Gorenje Surovina na rzecz Tesla Recycling - spółki zależnej Elemental Holding - przez Gorenje Gospodinjski Aparati, nie spełniły się, podał Elemental. Gorenje stoi na stanowisku, że spełniło warunki umowy i wskazuje, że to Tesla nie spełniła jednego z warunków. Obie strony zapowiedziały rozwiązanie umowy.

W informacji o niespełnieniu warunków wraz ze wskazaniem przyczyn Elemental podaje że:

a) do daty zamknięcia transakcji [nie później niż do dnia 31 maja 2016 r.] zaistniały zdarzenia i okoliczności, które miały negatywny wpływ na kondycję finansową, interesy, działalność operacyjną i majątek Gorenje Surovina. Wystąpił zatem Material Adverse Effect. Przyczyną był odnotowany na przestrzeni roku obrotowego 2015 spadek EBITDA w samej tylko Gorenje Surovina o 46%, a w konsekwencji obniżenie zysku netto w tej spółce do poziomu zero/straty. Odnotowany został w Gorenje Surovina także spadek przychodu o 14% i kapitału obrotowego o 63,5%. Uwzględniwszy także spółki zależne spadek EBITDA sięgnął 40% w 2015 roku;

b) w związku z procesem reorganizacji struktury własności w grupie kapitałowej Gorenje, Tesla nie uzyskała dokumentów potwierdzających w pełni realizację poszczególnych etapów procesu. Gorenje nie przedstawiło:
1. wypisu z rejestru przedsiębiorców potwierdzającego, że Kemis d.o.o., Vrhinka jest jedynym wspólnikiem Kemis-SRS Šamac; 2. dokumentów potwierdzających, że wszystkie warunki zwolnienia poręczenia Gorenje Surovina w związku z pożyczką udzieloną Ekogor d.o.o. zostały spełnione; 3. realizacji planu podziału w odniesieniu do Gorenje Ekologija, d.o.o. i Envi tech d.o.o.; 4. dowodu spłaty kwoty pożyczki udzielonej przez Gorenje Valjevo, d.o.o. do Kemis Valjevo, d.o.o.;

c) Tesla, poza okolicznościami związanymi z pożyczką i poręczeniem opisanymi w powyżej w punkcie b), nie uzyskała także potwierdzenia co do spłaty wewnątrz-grupowej pożyczki udzielonej Kemis Valjevo, d.o.o. przez Gorenje Tikki, d.o.o.;

d) Gorenje Surovina uzyskała m.in. zgodę swojego wierzyciela - banku NLB d.d. na przeprowadzenie reorganizacji struktury własności w grupie kapitałowej Gorenje. Przedmiotowa zgoda jest jednak niewystarczająca z punku widzenia postanowień SPA. Bank winien był bowiem zgodzić się nie tylko na przeprowadzenie reorganizacji struktury własności w grupie kapitałowej Gorenje, ale także na zawarcie SPA i w konsekwencji na zmianę struktury własności w Gorenje Surovina;

e) mając na uwadze okoliczności wymienione w punktach b - d nie sposób uznać, że Gorenje przedstawiło i zrealizowało we wszystkich materialnych aspektach obowiązki, do których zobowiązało się na podstawie SPA zarówno do czasu i w dacie zamknięcia transakcji. Z punktu widzenia sprzedaży udziałów istotnym jest, że bez uprzedniego uzyskania - wymaganej na podstawie postanowień SPA - zgody Tesli, Gorenje odstąpiło od ustalonego przez strony sposobu reorganizacji struktury własności w grupie kapitałowej Gorenje, zmieniło obowiązujące umowy kredytowe oraz dopuściło do zawarcia dwóch nowych umów pożyczek;

f) uwzględniwszy okoliczności opisane powyżej w punkcie e), gwarancja Gorenje zawarta w SPA w zakresie niezawierania przez Gorenje Surovina oraz spółki zależne żadnych nowych umów pożyczek przestała być prawdziwa i ważna już przed datą zamknięcia transakcji i pozostała takową w tej dacie;

g) Tesla nie przedstawiła Gorenje nieodwołalnej gwarancji zapłaty ceny sprzedaży udziałów i odsetek, gdyż nie uzyskała jej od emitenta [Elemental Holding].

Elemental poinformował jednocześnie, że w związku z niespełnieniem się opisanych wyżej warunków, Tesla powiadomiła Gorenje o zamiarze rozwiązania SPA. Jeżeli w ciągu 30 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia przez Gorenje warunki te nie zostaną spełnione, Tesla rozwiąże SPA ze skutkiem natychmiastowym.

Po publikacji raportu Elemental Gorenje wyraziło swoje stanowisko, w którym czytamy, że "w Gorenje nie otrzymaliśmy oficjalnego zawiadomienia. W komunikacie Tesla Recycling podaje, że Gorenje nie spełniło warunków wskazanych w umowie dotyczących udziałów Gorenje Surovina. Gorenje niniejszym sprzeciwia się takim zarzutom, gdyż silnie wierzymy, że Gorenje spełniło warunki umowy. Dowody potwierdzające spełnienie warunków zostały wielokrotnie przesłane do Tesli, lecz Tesla Recycling nie dostarczyła żadnej oficjalnej opinii. Pomimo naszych powtarzanych zawiadomień/próśb Tesla Recycling nie dostarczyła nieodwołalnego poręczenia [irrevocable surety] zgodnie z punktem 5.1.2 (c) umowy, co było warunkiem do spełnienia przez Teslę. Gorenje powiadomiło Tesla Recycling  31 maja 2016, że Gorenje zamierza rozwiązać umowę z efektem natychmiastowym, jeśli wymieniony warunek nie zostanie spełniony w ciągu 30 dni roboczych od otrzymania zawiadomienia o tym zamiarze Gorenje. Dalsze działania i decyzje Gorenje będą zgodne z postanowieniami umowy".

W lipcu 2015 r. Gorenje zawarło umowę sprzedaży 69,32% w spółce Gorenje Surovina, d.o.o. na rzecz Tesla Recycling S.K.A. - spółki zależnej Elemental Holding. Wartość transakcji to 29,2 mln euro, pomniejszone o zadłużenie sprzedawanej spółki na dzień zawarcia transakcji.

Transakcja dotyczyła także spółek zależnych od Gorenje Surovina -  Kemis Valjevo, d.o.o., Kemis BH, d.o.o., i Cleaning System S, d.o.o., Šabac. Przez co najmniej trzy lata od zawarcia umowy, Gorenje i Elemental Holding miały pozostać udziałowcami w Gorenje Surovina. W tym okresie miały prowadzić rozmowy o sprzedaży pozostałego udziału w spółce, podano wtedy.

Elemental Holding jest grupą kapitałową działającą w branży recyklingu i obrotu surowcami wtórnymi oraz dostawcą surowca do hut i odlewni. Spółka jest notowana na rynku głównym GPW od grudnia 2013 r.

Grupa Gorenje jest czołowym europejskim producentem sprzętu AGD. Akcje Gorenje notowane są na głównym rynku giełd w Warszawie i w Lublanie.

(ISBnews)